Términos y Condiciones Generales

1. Objeto y Ámbito de Aplicación

1.1. Los presentes Términos y Condiciones Generales («TCG») establecen los términos y condiciones que rigen la relación entre Novafy y el Cliente. Son de aplicación a todos los Servicios prestados por Novafy, que podrán incluir: (i) el acceso y uso de la plataforma de software de Novafy en modalidad SaaS (la «Plataforma»); (ii) servicios de implementación facturados por horas; y (iii) servicios de consultoría y servicios profesionales. El alcance específico, los precios y las condiciones comerciales de cada contratación se definen en el correspondiente Pedido de Compra aceptado por el Cliente (el «Pedido de Compra»). Estos TCG forman parte integral e inseparable del Pedido de Compra. En caso de contradicción entre los términos del Pedido de Compra y estos TCG, prevalecerán las disposiciones del Pedido de Compra. Al firmar el Pedido de Compra, el Cliente reconoce haber leído, comprendido y aceptado los presentes Términos y Condiciones Generales.

2. Definiciones

A los efectos de interpretar los presentes TCG y el Pedido de Compra, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

3. Prestación de Servicios

3.1. Novafy presta tres categorías de Servicios, que podrán contratarse de forma individual o combinada según se especifique en el Pedido de Compra: (i) Servicios de Plataforma; (ii) Servicios de Implementación; y (iii) Servicios de Consultoría. Las obligaciones y condiciones aplicables a cada categoría se establecen en la presente cláusula.

3.2. Servicios de Plataforma. Sujeto al cumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente y al pago puntual de los Honorarios, Novafy otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y revocable para acceder y usar la Plataforma durante el Período de Suscripción, exclusivamente para los fines internos del negocio del Cliente y dentro de los límites de uso definidos en el Pedido de Compra. El acceso se concede a los Usuarios hasta el número máximo especificado en el Pedido de Compra. El Cliente deberá asegurarse de que los Usuarios cumplan con las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo.

3.3. Disponibilidad de la Plataforma. Aunque Novafy adopta medidas razonables para garantizar el correcto funcionamiento de la Plataforma, esta se proporciona en las condiciones «tal cual» y «según disponibilidad», sin garantías expresas ni implícitas de ningún tipo. Novafy no garantiza un acceso ininterrumpido o sin errores a la Plataforma. El mantenimiento programado se comunicará al Cliente con antelación siempre que sea razonablemente factible.

3.4. Servicios de Implementación. Cuando el Pedido de Compra incluya Servicios de Implementación, Novafy llevará a cabo las tareas de configuración técnica, integración e incorporación descritas en el mismo. Los Servicios de Implementación se facturan por horas. Las horas adquiridas por el Cliente como paquete estarán disponibles hasta su total consumo y no caducarán, salvo que se acuerde lo contrario por escrito. Novafy empleará esfuerzos comercialmente razonables para completar la implementación dentro de los plazos acordados en el Pedido de Compra, aunque reconoce que podrían producirse retrasos debido a la complejidad técnica o a la disponibilidad del Cliente para proporcionar la información, el acceso o las aprobaciones requeridas.

3.5. Servicios de Consultoría. Cuando el Pedido de Compra incluya Servicios de Consultoría, Novafy se compromete a prestar dichos servicios con el mayor nivel de profesionalidad, competencia, cuidado y diligencia, conforme a los estándares del sector y en cumplimiento de toda la legislación y normativa aplicables. Novafy cumplirá todos los plazos e hitos mutuamente acordados según se especifique en el Pedido de Compra. Si surgieran circunstancias imprevistas que pudieran afectar a la entrega puntual, Novafy notificará de inmediato al Cliente y proporcionará un calendario actualizado.

3.6. Cambios de alcance. Cualquier cambio o ampliación de los Servicios deberá acordarse por escrito y podrá conllevar Honorarios adicionales. Novafy proporcionará un presupuesto actualizado antes de realizar cualquier trabajo fuera del alcance original definido en el Pedido de Compra.

3.7. Opiniones y asesoramiento. Ninguna opinión, consejo, expectativa, previsión, estimación, evaluación o recomendación proporcionada por Novafy durante la prestación de los Servicios podrá interpretarse como una garantía de que se producirán determinados resultados o eventos futuros. Novafy no está obligada a actualizar ningún asesoramiento, informe, dato o Entregable tras la finalización de los Servicios pertinentes, aunque cambien posteriormente las leyes o circunstancias aplicables.

3.8. Colaboración del Cliente. El Cliente se compromete a proporcionar toda la información, el acceso y la cooperación necesarios para la correcta prestación de los Servicios. El incumplimiento de esta obligación podrá retrasar la entrega y generar costes adicionales para el Cliente.

4. Pago

4.1. El Cliente abonará a Novafy los Honorarios especificados en el Pedido de Compra, de conformidad con las condiciones de pago definidas en el mismo. El Pedido de Compra especificará la frecuencia de facturación, el método de facturación y cualquier hito de pago aplicable. Salvo que se indique lo contrario en el Pedido de Compra, todos los importes se pagarán en euros (EUR).

4.2. Honorarios por Servicios de Plataforma. Los Servicios de Plataforma se facturan mensualmente a mes vencido en función del Uso del Cliente durante el período de facturación anterior, de acuerdo con el paquete o la métrica de precios definida en el Pedido de Compra. Novafy emitirá facturas mensualmente, o con la frecuencia que se acuerde en el Pedido de Compra. Novafy se reserva el derecho de modificar la frecuencia de facturación mediante notificación escrita al Cliente.

4.3. Honorarios por Servicios de Implementación. Los Servicios de Implementación se facturan por horas según se especifique en el Pedido de Compra. Cuando el Cliente adquiera un paquete de horas, estas estarán disponibles hasta su total consumo y no caducarán salvo que se rescinda el Acuerdo. Novafy no estará obligada a iniciar los Servicios de Implementación hasta que haya recibido el pago anticipado requerido según el Pedido de Compra.

4.4. Honorarios por Servicios de Consultoría. Los Honorarios por Servicios de Consultoría serán los especificados en el Pedido de Compra y podrán incluir pagos por hitos, facturación por tiempo y materiales, u otros acuerdos pactados.

4.5. Todos los Honorarios están sujetos al IVA u otros impuestos aplicables. Cada parte asumirá el pago de los impuestos que le correspondan según la legislación aplicable. Novafy también podrá facturar al Cliente los gastos razonables y justificados incurridos en nombre del Cliente que estén directamente relacionados con la prestación de los Servicios, siempre que hayan sido previamente aprobados por el Cliente.

4.6. Las facturas deberán pagarse en el plazo de quince (15) días naturales a partir de la fecha de emisión mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en la factura. Todos los gastos bancarios, costes de transferencia y gastos de conversión de divisas correrán íntegramente a cargo del Cliente.

4.7. En caso de retraso en el pago, se aplicará un tipo de interés de demora del 1,5% mensual o el máximo permitido por la legislación aplicable (el que sea menor), desde la fecha de vencimiento hasta la recepción del pago íntegro. Además, Novafy podrá: (i) suspender el acceso a la Plataforma o la prestación de cualquier Servicio hasta la recepción del pago íntegro; o (ii) resolver el Acuerdo de conformidad con la cláusula 11.

4.8. Con motivo de la renovación automática del Período de Suscripción, Novafy podrá actualizar los Honorarios mediante notificación escrita previa de al menos treinta (30) días antes del inicio del nuevo Período de Suscripción. Si el Cliente no acepta los Honorarios actualizados, podrá resolver el Acuerdo mediante notificación escrita antes de la fecha de renovación, de conformidad con la cláusula 11.

4.9. Si el Pedido de Compra es firmado por más de una entidad o persona Cliente, todos los firmantes serán solidariamente responsables del pago y del resto de obligaciones derivadas del Acuerdo.

5. Responsabilidades del Cliente

5.1. El Cliente es responsable de gestionar sus propios procesos internos y de tomar todas las decisiones relativas a la implementación o uso de los Servicios, incluyendo cómo interpretar o aplicar cualquier consejo, entregable o funcionalidad proporcionados por el Proveedor de Servicios.

5.2. Aunque los Servicios pueden incluir asesoramiento técnico, recomendaciones o sugerencias, la decisión final sobre si actuar en consecuencia y cómo hacerlo recae exclusivamente en el Cliente, quien asume todos los riesgos o consecuencias resultantes.

5.3. El Cliente se compromete a:

• Designar a uno o más individuos con suficientes conocimientos y autoridad de decisión para actuar como puntos de contacto con el Proveedor de Servicios, gestionar las solicitudes y supervisar el progreso del proyecto.
• Proporcionar información, documentación y acceso precisos, completos y puntuales según sea necesario para la correcta ejecución de los Servicios.
• Conceder acceso gratuito a sus sistemas, entornos de prueba o redes cuando sea necesario, y garantizar que dichos entornos funcionen correctamente, cumplan con la legislación vigente y sean seguros.
• Asumir plena responsabilidad por el uso, la interpretación o la implementación de los Entregables, así como por las consecuencias derivadas de su uso por parte de terceros.
• Garantizar que sus empleados, contratistas y representantes cumplan con las obligaciones establecidas en el Pedido de Compra y en los presentes Términos y Condiciones Generales.

5.4. El Cliente garantiza que los materiales, datos, sistemas o entornos proporcionados al Proveedor de Servicios no infringen la propiedad intelectual ni ningún otro derecho de terceros.

5.5. En relación con la Plataforma, el Cliente deberá:

• Utilizar la Plataforma y las credenciales de acceso de forma confidencial y de acuerdo con las instrucciones de uso y seguridad proporcionadas por Novafy.
• Notificar de inmediato a Novafy cualquier acceso no autorizado a la Plataforma o cualquier posible brecha de seguridad.
• Garantizar que el número de Usuarios activos no supere el límite especificado en el Pedido de Compra.
• Garantizar que la Plataforma sea compatible con sus propios sistemas, redes y conexiones de telecomunicaciones.
• No compartir las credenciales de acceso con personas que no sean Usuarios autorizados.

5.6. El Cliente no podrá:

• Proporcionar a terceros acceso a la Plataforma o a la información contenida en ella, salvo que esté expresamente permitido por el presente Acuerdo.
• Utilizar la Plataforma para transmitir o instalar virus u otros elementos dañinos.
• Intentar acceder a áreas restringidas de la Plataforma o de sus sistemas subyacentes.
• Intentar eludir las medidas de seguridad o autenticación.
• Modificar, replicar, aplicar ingeniería inversa o descompilar el código de la Plataforma, salvo que la legislación aplicable lo permita expresamente.
• Utilizar la Plataforma de manera que pueda causar su saturación o interferir con su rendimiento.
• Utilizar la Plataforma o cualquier elemento relacionado para extraer información con el fin de desarrollar un producto o servicio competidor.

6. Responsabilidad del Proveedor de Servicios

6.1. El Proveedor de Servicios se compromete a prestar los Servicios con un alto nivel de profesionalidad, cuidado y de conformidad con las prácticas aceptadas en el sector tecnológico.

6.2. La responsabilidad del Proveedor de Servicios frente al Cliente se limita a los daños directos derivados de un incumplimiento contractual imputable al Proveedor de Servicios. En cualquier caso, la responsabilidad total no podrá superar el importe total efectivamente abonado por el Cliente en virtud del Pedido de Compra, salvo en casos de dolo o negligencia grave.

6.3. Para los servicios continuos o basados en suscripción, el límite de responsabilidad se calculará en función del importe total abonado por el Cliente durante los últimos doce (12) meses.

6.4. El Proveedor de Servicios no será responsable de los daños indirectos o consecuentes, incluyendo, entre otros: lucro cesante, pérdida de datos, fallos de software/API externos, interrupción de la actividad empresarial, costes de oportunidad o decisiones tomadas por el Cliente basadas en asesoramiento o Entregables.

6.5. El Proveedor de Servicios no será responsable de los daños o pérdidas derivados de acciones fraudulentas, ilegales o engañosas por parte del Cliente, ni de errores, omisiones o información falsa proporcionada por el Cliente o terceros que actúen en su nombre.

6.6. El Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor de Servicios frente a cualquier reclamación, pérdida o daño derivado del incumplimiento de sus obligaciones por parte del Cliente, incluyendo el uso indebido de los Entregables o la infracción de derechos de terceros.

6.7. Estas limitaciones se aplicarán independientemente del tipo de reclamación, ya sea contractual, extracontractual u otras teorías jurídicas, incluso si el Proveedor de Servicios fue informado de la posibilidad de tales daños.

6.8. El Cliente es el único responsable de realizar copias de seguridad de sus datos y de garantizar la exactitud de la información proporcionada para los Servicios.

7. Uso de los Entregables

7.1. El acceso a la Plataforma se rige por la licencia otorgada en la cláusula 3.2 y no confiere ninguna titularidad ni otros derechos sobre la Plataforma o su tecnología subyacente. Los Entregables se proporcionan exclusivamente para uso interno del Cliente. No podrán ser reproducidos, citados ni divulgados —total ni parcialmente— a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios. El Cliente no podrá modificar, adaptar, aplicar ingeniería inversa, traducir ni crear obras derivadas de los Entregables sin autorización previa por escrito. Cualquier uso fuera del alcance definido en el Pedido de Compra se considerará una infracción de los derechos del Proveedor de Servicios.

7.2. El Cliente podrá divulgar los Entregables, en su totalidad (pero nunca parcialmente), únicamente a:

• Sus asesores jurídicos, auditores u otros consultores profesionales, exclusivamente para obtener asesoramiento relacionado con los Servicios. Estos terceros deberán ser informados de que no pueden compartir los Entregables sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios, y de que el Proveedor de Servicios no asume ninguna responsabilidad frente a ellos.
• Filiales, miembros del consejo de administración o empleados, siempre que tengan una necesidad interna legítima de acceso. Estos destinatarios también deberán ser informados de que los Entregables no pueden divulgarse sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios, y de que el Proveedor de Servicios no asume ninguna responsabilidad frente a ellos.

7.3. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente únicamente recibe un derecho de uso limitado, no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y revocable sobre los Entregables, estrictamente para uso interno y exclusivamente para el fin definido en el Pedido de Compra. No se transfiere ningún derecho de propiedad intelectual, y el Cliente no adquiere ningún derecho sobre los componentes reutilizables desarrollados por el Proveedor de Servicios.

7.4. Novafy no será responsable de los resultados derivados de modificaciones, integraciones, reutilizaciones o combinaciones de los Entregables con otras herramientas o sistemas, salvo que Novafy haya autorizado expresamente tales acciones por escrito.

7.5. El Proveedor de Servicios no será responsable de ningún daño, pérdida o problema derivado del uso, la divulgación o la modificación de los Entregables de forma no permitida por el Pedido de Compra.

7.6. Salvo acuerdo expreso en contrario por escrito, el Proveedor de Servicios no estará obligado a entregar código fuente, bibliotecas internas, documentación técnica o componentes creados durante la prestación de los Servicios, ni el Cliente adquiere ningún derecho sobre los mismos.

8. Propiedad Intelectual

8.1. Novafy sigue siendo la única y exclusiva titular de todos los derechos de propiedad intelectual, incluyendo los derechos de autor y derechos conexos, sobre la Plataforma, las Obras de Novafy y toda la tecnología, el software, las bases de datos, las interfaces y la documentación asociadas. Todos los derechos de uso, reproducción, distribución, comunicación pública, modificación y cualquier otra forma de explotación quedan reservados salvo que se otorguen expresamente por escrito. El Cliente reconoce que el acceso o el uso de la Plataforma o las Obras de Novafy no implica ninguna transferencia de derechos de propiedad intelectual, salvo acuerdo expreso en contrario por escrito. Todas las mejoras, actualizaciones o personalizaciones realizadas en la Plataforma, incluyendo las derivadas de los Servicios de Implementación, seguirán siendo propiedad exclusiva de Novafy.

8.2. El Cliente reconoce que las Obras de Novafy constituyen Información Confidencial de Novafy y pueden incluir secretos comerciales o propiedad intelectual protegida por la legislación aplicable, incluyendo los derechos de autor, secretos comerciales y la normativa de propiedad industrial.

8.3. Todas las Obras de Novafy siguen siendo propiedad exclusiva de Novafy. El Cliente no tiene ningún derecho sobre dichas Obras, salvo la licencia limitada de uso interno otorgada para los Entregables. Nada de lo dispuesto en el Pedido de Compra se interpretará como una limitación del derecho de Novafy a reutilizar sus propias Obras o a ofrecer servicios similares a otros clientes utilizando los mismos materiales.

8.4. Las marcas comerciales y los nombres comerciales de Novafy son signos distintivos legalmente protegidos propiedad de Novafy International. El Cliente no podrá utilizarlos en ningún contexto comercial o público sin la aprobación previa por escrito de Novafy.

8.5. Novafy se reserva el derecho de reutilizar el know-how general, las bibliotecas, las plantillas, las estructuras de datos, las rutinas, las herramientas y las funciones desarrolladas en el curso de la prestación de los Servicios, siempre que dicha reutilización no revele la Información Confidencial del Cliente.

8.6. Si las partes acuerdan expresamente transferir derechos de propiedad intelectual, dicha transferencia deberá formalizarse por escrito, especificando el alcance, las limitaciones, la compensación adicional y cualquier condición legal o técnica aplicable. Sin dicho acuerdo escrito, no se considerará transferido ningún derecho de propiedad intelectual.

9. Obligaciones de Confidencialidad

9.1. Ambas partes se comprometen a no divulgar, usar ni explotar comercialmente ninguna Información Confidencial obtenida en el contexto del Pedido de Compra o los Servicios, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

9.2. La obligación de confidencialidad no se aplicará cuando:

• La divulgación sea necesaria para la correcta prestación de los Servicios y se realice a empleados, asesores o subcontratistas vinculados por obligaciones de confidencialidad equivalentes.
• La parte receptora cuente con el consentimiento previo por escrito de la parte divulgadora.
• La información se haga de conocimiento público sin que sea imputable a la parte receptora.
• La divulgación sea requerida por ley, orden judicial o una autoridad gubernamental o reguladora.
• La divulgación sea necesaria para demostrar el cumplimiento del contrato o para reclamar honorarios impagados, siempre que se limite estrictamente a lo necesario.

9.3. Tras la finalización de los Servicios, cada parte deberá, a petición de la otra, devolver o destruir de forma segura la Información Confidencial, salvo que su conservación sea legalmente requerida o esté justificada por razones contractuales o de documentación válidas.

9.4. El Proveedor de Servicios podrá utilizar información agregada y anonimizada derivada de los Servicios para aprendizaje interno, mejora de la calidad o fines estadísticos, siempre que dicho uso no identifique al Cliente ni incluya datos personales.

9.5. Ambas partes se comprometen a implementar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la Información Confidencial durante la vigencia del acuerdo y durante un período de dos (2) años tras su finalización, salvo que la ley exija un período más largo.

9.6. Todos los Servicios y Entregables están destinados exclusivamente al uso interno del Cliente, basándose en la información proporcionada por el Cliente y para los fines definidos en el Pedido de Compra.

9.7. El Cliente se compromete a no divulgar, reproducir ni compartir los Entregables con terceros sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios. Si se permite la divulgación, el Cliente deberá informar al tercero de que:

• Los Entregables fueron preparados específicamente para el Cliente y pueden no ser adecuados para otros fines.
• El Proveedor de Servicios no acepta ninguna responsabilidad frente a terceros que utilicen o se basen en los Entregables.
• Cualquier uso por parte de terceros es bajo su propio riesgo y responsabilidad.

9.8. Esta cláusula no se aplicará cuando la divulgación sea requerida por ley o por una autoridad reguladora. En tales casos, el Cliente notificará al Proveedor de Servicios con antelación siempre que sea legalmente posible.

10. Protección de Datos

10.1. Cada Parte se compromete a cumplir con toda la legislación de protección de datos aplicable, incluyendo el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (RGPD) y cualquier legislación nacional pertinente.

10.2. Si, en el curso de la prestación de los Servicios, el Proveedor de Servicios trata datos personales en nombre del Cliente, el Proveedor de Servicios actuará como Encargado del Tratamiento y el Cliente como Responsable del Tratamiento. En tales casos, ambas Partes suscribirán un Acuerdo de Tratamiento de Datos (ATD) de conformidad con el artículo 28 del RGPD.

10.3. Cuando actúe como Encargado del Tratamiento, el Proveedor de Servicios se compromete a:

• Tratar los datos personales únicamente basándose en las instrucciones documentadas del Cliente.
• Garantizar que todo el personal con acceso a los datos personales esté sujeto a obligaciones de confidencialidad.
• Implementar las medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales.
• No subcontratar ninguna actividad de tratamiento sin la aprobación previa por escrito del Cliente.
• Asistir al Cliente en el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con los derechos de los interesados, las evaluaciones de impacto y las consultas a las autoridades de supervisión, cuando proceda.
• Tras la finalización de los Servicios, devolver o eliminar de forma segura todos los datos personales, a discreción del Cliente, salvo que la ley exija su conservación.

10.4. En los casos en que el Proveedor de Servicios actúe como Responsable del Tratamiento, es responsable de garantizar los avisos de información adecuados, la base jurídica y, cuando sea necesario, la obtención del consentimiento de los interesados, de conformidad con la legislación aplicable.

10.5. El Cliente garantiza que dispone de una base jurídica válida para proporcionar al Proveedor de Servicios los datos personales necesarios para prestar los Servicios y que ha informado correctamente a los interesados. El Cliente se compromete a eximir de responsabilidad al Proveedor de Servicios frente a cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento de esta obligación.

10.6. El Proveedor de Servicios podrá utilizar datos anonimizados o agregados, sin identificar a personas, para la mejora de la calidad interna, análisis y desarrollo, en pleno cumplimiento del RGPD.

11. Duración y Resolución Anticipada

11.1. Entrada en vigor. El presente Acuerdo entra en vigor en la fecha en que el Cliente firma el Pedido de Compra y permanece vigente hasta que los Servicios hayan sido completamente prestados o la relación se haya extinguido de otro modo de conformidad con la presente cláusula.

11.2. Período de Suscripción y renovación automática. Cuando el Pedido de Compra incluya Servicios de Plataforma, el Acuerdo permanecerá en vigor durante el Período de Suscripción especificado en el mismo. El Período de Suscripción se renovará automáticamente por períodos sucesivos de la misma duración, salvo que cualquiera de las partes notifique a la otra por escrito su intención de no renovar con al menos treinta (30) días de antelación al fin del Período de Suscripción en curso.

11.3. Resolución por el Cliente. El Cliente podrá resolver el Acuerdo en cualquier momento con al menos treinta (30) días naturales de preaviso escrito. En tal caso: (i) para los Servicios de Plataforma, el Cliente seguirá siendo responsable del pago de todos los Honorarios devengados hasta el final del Período de Suscripción en curso; (ii) para los Servicios de Implementación, el Cliente abonará todas las horas consumidas hasta la fecha de resolución; y (iii) para los Servicios de Consultoría, el Cliente abonará todos los Servicios realizados y los gastos justificados incurridos hasta la fecha de resolución. La resolución antes del final del Período de Suscripción no dará derecho al Cliente a la devolución de los Honorarios prepagados.

11.4. Resolución por Novafy. Novafy podrá resolver el Acuerdo con quince (15) días naturales de preaviso escrito si el Cliente incumple sus obligaciones de pago, de cooperación o cualquier otra obligación material del presente Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro del período de preaviso. Novafy también podrá resolver el Acuerdo de forma inmediata en caso de incumplimiento esencial, incluyendo la infracción de los derechos de propiedad intelectual de Novafy.

11.5. Resolución por insolvencia. Cualquiera de las partes podrá resolver el Acuerdo de forma inmediata mediante notificación escrita si la otra parte deviene insolvente, entra en liquidación, cesa en su actividad empresarial principal o es objeto de procedimientos de ejecución que pongan en entredicho su capacidad para cumplir con sus obligaciones.

11.6. Efectos de la resolución. Tras la resolución del Acuerdo por cualquier causa: (i) todas las licencias de acceso a la Plataforma cesarán de inmediato; (ii) el Cliente cesará sin dilación el uso de la Plataforma y de cualquier material de Novafy; y (iii) cada parte, a petición de la otra, devolverá o destruirá de forma segura la Información Confidencial de la otra parte, sujeto a las obligaciones legales de conservación.

11.7. Supervivencia. Las cláusulas relativas a la propiedad intelectual, la confidencialidad, la responsabilidad, los Honorarios impagados, la protección de datos, la no captación y cualquier otra disposición que, por su naturaleza, esté destinada a sobrevivir a la resolución, permanecerán en plena vigencia tras la finalización del Acuerdo.

12. Modificaciones

Cualquier cambio o modificación del Acuerdo, incluyendo los presentes Términos y Condiciones Generales o el Pedido de Compra, deberá realizarse por escrito y ser firmado o acordado expresamente por ambas partes para ser válido.

13. Disposiciones Generales

13.1. El hecho de que cualquiera de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho, recurso o privilegio en virtud del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a dicho derecho ni a ningún otro derecho.

13.2. Si alguna disposición del presente Acuerdo se declara inválida, ilegal o inaplicable, el resto del Acuerdo permanecerá en plena vigencia. La disposición inválida se interpretará de forma que refleje lo mejor posible la intención original de las partes y sea legalmente ejecutable.

13.3. Los epígrafes del presente documento tienen carácter meramente indicativo y no afectan a su interpretación.

13.4. El Acuerdo vincula y beneficia a las partes y a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

14. Fuerza Mayor

14.1. El Proveedor de Servicios no será responsable de ningún retraso o incumplimiento en la prestación de los Servicios si dicho retraso o incumplimiento se debe a circunstancias fuera de su control razonable («Fuerza Mayor»), incluyendo, entre otros: desastres naturales, huelgas o conflictos laborales, interrupciones de internet, ciberataques, pandemias, guerras, disturbios civiles o actuaciones gubernamentales.

14.2. Un evento de Fuerza Mayor no se considerará un incumplimiento del Acuerdo. No obstante, la Parte afectada deberá notificar a la otra Parte sin demora y realizar esfuerzos razonables para minimizar el impacto y reanudar la ejecución lo antes posible.

14.3. Si la situación de Fuerza Mayor se prolonga más de treinta (30) días naturales, cualquiera de las Partes podrá resolver el Acuerdo mediante notificación escrita, sin responsabilidad por compensación, siempre que los Servicios ya prestados sigan siendo objeto de pago.

15. Independencia de las Partes

15.1. Cada Parte actúa en su propio nombre y por su propia cuenta. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, relación laboral, agencia o franquicia entre las Partes.

15.2. Ninguna Parte está autorizada a actuar en nombre de, vincular o representar a la otra Parte sin el consentimiento previo por escrito. Cada Parte seguirá siendo plenamente independiente en la gestión de sus propios recursos, personal y toma de decisiones.

16. Conflictos de Interés

16.1. El Proveedor de Servicios presta servicios a múltiples clientes de diferentes sectores, incluyendo clientes que pueden operar en sectores similares o tener intereses potencialmente competidores con el Cliente.

16.2. El Proveedor de Servicios se compromete a adoptar medidas razonables para evitar conflictos de interés materiales durante la ejecución de los Servicios, incluyendo, cuando sea necesario, la separación de equipos, información o recursos.

16.3. El Cliente se compromete a informar de inmediato al Proveedor de Servicios si tiene conocimiento de cualquier conflicto de interés real o potencial que pudiera afectar a la relación contractual. Ambas Partes cooperarán de buena fe para evaluar y resolver la situación de manera justa y ética.

17. Promoción y Referencias Comerciales

17.1. Salvo que el Cliente objete expresamente por escrito, el Proveedor de Servicios podrá hacer referencia a la existencia de la relación contractual con el Cliente como parte de su cartera de proyectos.

17.2. Dichas referencias podrán incluir el uso del nombre comercial y el logotipo del Cliente en materiales de marketing generales, presentaciones o propuestas, siempre que no se revele información confidencial.

18. Cesión y Subcontratación

18.1. Ninguna Parte podrá ceder o transferir sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

18.2. No obstante lo anterior, el Proveedor de Servicios podrá subcontratar tareas específicas relacionadas con los Servicios a colaboradores cualificados o terceros, siempre que:

• El Proveedor de Servicios siga siendo plenamente responsable de la prestación de los Servicios, y
• Dichos subcontratistas estén vinculados por las mismas obligaciones, especialmente en materia de confidencialidad, seguridad de la información y protección de datos.

19. No Captación de Personal

19.1. Durante la vigencia del Acuerdo y durante un período de doce (12) meses tras su finalización, el Cliente no podrá, directa ni indirectamente, solicitar, reclutar ni contratar a ningún empleado del Proveedor de Servicios que haya participado en la prestación de los Servicios, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios.

19.2. Si el Cliente incumple esta obligación, deberá abonar al Proveedor de Servicios una penalización equivalente al doble del salario bruto anual del empleado. Esta penalización se acuerda como una estimación razonable de los daños, que cubre los costes de contratación y formación, y no deberá considerarse una penalización contractual abusiva.

20. Comunicaciones

20.1. Todas las notificaciones, solicitudes o comunicaciones relativas al presente Acuerdo deberán realizarse por escrito y enviarse a las direcciones especificadas en el Pedido de Compra, o a cualquier dirección actualizada notificada por escrito por cualquiera de las Partes.

20.2. El correo electrónico se reconoce como medio de comunicación válido, salvo que el Cliente haya objetado expresamente por escrito. Ambas Partes se comprometen a mantener niveles razonables de seguridad y confidencialidad en el uso del correo electrónico para las comunicaciones contractuales.

21. Invalidez Parcial / Separabilidad

21.1. Si alguna disposición del presente Acuerdo se declara inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición se considerará excluida sin que ello afecte a la validez y exigibilidad del resto de las disposiciones.

21.2. La disposición inválida se interpretará o, en su caso, se sustituirá de forma que refleje lo más fielmente posible la intención original de las Partes y sea legalmente válida.

22. Acuerdo Completo

22.1. El Pedido de Compra, junto con los presentes Términos y Condiciones Generales y sus anexos, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con los Servicios y sustituye a cualquier acuerdo, negociación o comunicación previos, ya sean escritos u orales.

22.2. Cualquier modificación del presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y ser firmada o acordada expresamente por ambas Partes para ser legalmente válida.

23. Cumplimiento de la Legislación Aplicable y Jurisdicción

23.1. El Proveedor de Servicios garantizará que todos los Servicios se prestan de conformidad con toda la legislación, normativa y estándares del sector aplicables.

23.2. Cualquier cambio en los requisitos legales o reglamentarios que pueda afectar a los Servicios se comunicará de inmediato al Cliente. El Proveedor de Servicios adoptará las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento continuado.

23.3. Las Partes acuerdan intentar resolver en primer lugar cualquier disputa derivada del presente Acuerdo o relacionada con el mismo mediante negociación de buena fe. Si no se llegara a un acuerdo, las Partes considerarán la mediación o el arbitraje antes de recurrir a los tribunales.

23.4. En caso de litigio, las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Madrid, España.